コーポレート・ガバナンス

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。安全で付加価値の高い製品の安定供給を通じて、ユーザーと業界全体の発展に寄与し、一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外監査役を含む監査役会制度を採用し、監査役による取締役会及び執行役員会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。

 以上のような体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の代表取締役会長兼社長髙宮一雅と取締役5名(髙宮章好、安田秀樹、安部努、向山雄樹、西岡康則)、社外取締役2名(下川浩司、古市德)の計8名で構成され、機動的な経営を確立するために任期を1年にしております。月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監視を逐次行っております。なお、2005年6月より執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を進め、経営と業務執行の機能分担を明確にして、取締役会の監督機能の強化、執行役員の業務執行体制の強化及び迅速化を継続して図っております。

 監査役会は、有価証券報告書提出日現在において、議長の常勤監査役山口一昌と非常勤監査役2名(社外監査役 酒谷佳弘、社外監査役上甲悌二)の3名で構成され、監査役会が定めた方針に従い、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて取締役の業務遂行の監査を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制

 当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しております。

b.コンプライアンス体制

 当社グループは、コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ各社は定期的に子会社会議を開催するほか、年1回のグループアライアンス会議を実施し、月次業績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社取締役会において審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。

d.内部統制

 内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。

内部統制基本方針

当会社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社および当会社の子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する。

1.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスクマネジメント基本規程」により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。
(2)総務部をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(3)内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査役に報告する。

2.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役・執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標および権限を含めた効率的な達成方法を定める。
(2)月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役および取締役会に報告する。
(3)取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

3.当社グループの取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)「コンプライアンス・マニュアル」およびコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2)総務部をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。
(3)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に社長および監査役に報告する。
(4)法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。
(5)反社会的勢力に対しては、「企業行動規範」および「コンプライアンス・マニュアル」ならびに「反社会的勢力等排除規程」において組織としての対応方針を明確にし、一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けたときは、直ちに所轄警察、企業防衛連合協議会等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携して対処する。

4.当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)「文書管理規程」に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書(電磁的記録を含む)を保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 重要な会議の議事録
④ 予算統制に関するもの
⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの
⑥ 官公庁および証券取引所に提出した文書の写し
⑦ 稟議書
⑧ 契約書
⑨ その他「文書管理規程」に定める文書
(2)取締役および監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

5.子会社各社の取締役の職務に係る事項の当会社への報告に関する体制

子会社各社は、「関係会社管理規程」に従い、株主総会、社員総会の付議議案、取締役会の決定事項、当該会社の財産に著しい増減、変動をきたす事項、期末現在の従業員数、月次決算書、営業上重要な事項および会社の信用に重大な影響を与える事態、重大な事故の発生した場合について、当会社に報告する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)当会社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
(2)前項の使用人の監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

7.監査役の、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当会社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当会社の取締役および使用人に周知徹底する。

8.当社グループの取締役および使用人の監査役への報告に関する体制

(1)取締役および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
(2)取締役、執行役員および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
(3)監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役は次に定める事項を報告する。
① 重要な会議で決議された事項
② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 毎月の経営状況として重要な事項
④ 内部監査状況
⑤ リスクマネジメントに関する重要な事項
⑥ 重大な法令・定款違反
⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
(4)使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとする。
(5)取締役および使用人は、内部通報制度による通報状況および内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役へ伝達しなければならない。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を明文化する。

9.監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当会社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)内部監査室は監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査役会と緊密に連携する。
(2)会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査役会に行う。

(注)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、同年4月24日開催の当社取締役会決議により、内容を一部改定しており、上記基本方針は当該改定が実施された後の内容です。

財務報告基本方針

当会社は、財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。

1.適正な会計処理の実施

(1)会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。
(2)役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。

2.内部統制の有効性の確保

(1)金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。
(2)不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、財務報告内部統制規程に沿って、適宜内部統制システムの改善を行う。
(3)内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえで、これを実施する。

3.信頼性のある財務報告を実現するための体制

(1)内部統制の評価は、内部監査室ならびに経理部のJ-SOX担当者が共同で行う。
(2)代表取締役社長および経理担当取締役が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ.取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。

ヘ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。