ESGに対する考え方

コーポレート・ガバナンス

当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社の取締役会は、現在、取締役8名で構成されており、異なる専門性や、バックグラウンド・経験等を考慮したメンバーとなっております。また、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名が常時出席しており、それぞれ経営事項等に関して独立かつ客観的立場からの忌憚のない意見、助言および指摘をいただける体制となっております。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。社外役員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役又は独立社外監査役とし、委員長は本委員会の決議により選出した独立社外取締役としているため、当社取締役会の透明性・客観性は担保できていると考えております。
しかしながら、取締役会のメンバーがいずれも日本国籍を有する男性であることから、多様性を重視した人材の確保が課題であると認識しております。

組織形態監査役会、指名報酬委員会設置会社
取締役会議長代表取締役会長 兼 社長 髙宮一雅
取締役会人数8名、うち2名が社外取締役
監査役会人数3名、うち2名が社外監査役
2021年3月期
取締役会開催状況
開催回数:定例11回、臨時5回、
書面決議3回/取締役出席率:99%、監査役出席率:94%
2021年3月期
監査役会開催状況
開催回数:定例10回、臨時1回/監査役出席率:91%
監査役が出席する
主な重要会議
取締役会、監査役会、指名・報酬委員会、経営会議
独立役員の選任社外取締役2名、社外監査役2名
会計監査人EY新日本有限責任監査法人
取締役・監査役の状況 (2021年6月25日現在。出席回数および出席率については2021年3月期)
取締役の体制
氏名 役職・担当等 取締役会
出席回数/出席率
専門性 選任理由
髙宮 一雅たかみや かずまさ 代表取締役
会長 兼 社長
機材管理本部・海外事業本部・開発本部 管掌
16回/100% 経営 企業経営に関する経験と高い知見と強力なリーダーシップを有し、当社グループを牽引していること
髙宮 章好たかみや あきよし 代表取締役 副社長
機材管理本部・海外事業本部・開発本部 管掌
16回/100% 経営、営業 営業部門を中心に業務全般とマネジメントに精通していること
安田 秀樹やすだ ひでき 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 16回/100% 財務、会計 財務・会計を中心に管理部門における豊富な経験と高い知見を有していること
安部 努あべ つとむ 取締役 執行役員
営業本部長
16回/100% 営業 建設用仮設業界における豊富な経験と営業全般に関する高い知見を有していること
向山 雄樹むかいやま ゆうき 取締役 執行役員 製造本部長
グローバル調達本部 管掌
16回/100% 海外、経営、
新規事業
海外子会社において代表を務めるなど豊富な海外マネジメント経験を有し、新規事業開発に精通していること
辰見 知哉たつみ ともや 取締役執行役員
経営管理本部長
- 財務、会計 財務・会計及び子会社監査等の経験から、ガバナンス強化や管理部門機能の拡充の実現に向け十分な資質を有していること。
下川 浩司しもかわ こうじ 取締役
社外独立
16回/100% 税務、会計 税理士の資格を有し、経営会計業務に長年にわたって携わられた豊富な経験と高い知見を当社経営に活かしていただくため
古市 德ふるいち のぼる 取締役
社外独立
15回/94% 金融、財務、経営 証券会社で広範にわたるファイナンシャル・アドバイザリー業務を長年担当され、高度な経営判断能力を有しており、その豊富な経験と知見を当社経営に活かしていただくため
監査役の体制
氏名 役職 監査役会
出席回数/出席率
取締役会
出席回数/出席率
専門性 選任理由
清水 靖しみず やすし 常勤監査役 9回/82%
※期中に選任されたため2回分出席なし
16回/100% IT 情報管理システムを統括など、グループ業務全般に精通し、情報システムが内部統制の重要な部分を占める今日において管理部門における豊富な経験と高い知見を有しているため
酒谷 佳宏さかたに よしひろ 監査役
社外独立
11回/100% 16回/100% 財務・会計 公認会計士の資格を有し、企業の財務および会計に関する相当程度の知見をお持ちであり、当社の経営に対し、財務・会計の視点から適時、ご助言いただくことで会計の健全性に寄与していただくため
上甲 悌二じょうこう ていじ 監査役
社外独立
10回/91% 13回/81% 法律 弁護士の資格を有しており、コンプライアンスの観点から客観的・中立的な監督業務が期待できることから独立役員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため

■ 取締役および監査役選任における基準

取締役候補者、監査役候補者の選解任は、各候補者の経歴、実績、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、「役員職制規程」「指名・報酬委員会規程」等の関連規程に基づき、指名・報酬委員会へ諮問・答申を受けたうえで独立社外 取締役および独立社外監査役の出席する取締役会にて決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得ることとしております。

・選任基準

1. 取締役
取締役候補者は、人格・識見に優れ、当社および当社グループの成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件とし、各事業分野における高い知見と判断力を有する者としております。社外取締役候補者につきましては、税務・会計・法律または経営等のいずれかの分野における高い専門性を有し、多様なバックグラウンドを背景に、社外の客観的な視点からの意見を積極的に発言できる者としております。

2. 監査役
監査役候補者は、高い倫理観を持ち、客観的かつ公平・公正な判断力を有していることを基本要件とし、監査役としての適切な経験・能力ならびに税務、会計、法律または経営等のいずれかの分野における高い専門性を有する者としております。なお、社外監査役につきましては上記に加え、独立性に問題がないことを条件としております。 解任にあたっては、役員が上記の選任基準から逸脱する状況に置かれ、かつ客観的に解任が相当と判断される場合には独立社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会にて十分審議を尽くした上で決議することといたします。

最高経営責任者の選解任

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、最高経営責任者である社長の選解任については指名・報酬委員会へ諮問・答申を受けたうえで、取締役会にて決定しております。

サクセッションプラン

当社は、現時点で最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、後継者のプランニングにつきましては、経営の重要課題と認識しており、経営陣(取締役および執行役員)をその候補者として育成しております。引き続き取締役会および指名・報酬委員会において後継者計画の適切な運用・監督の在り方について、建設的な議論を重ねてまいります。

取締役会実効性評価

当社は、2018年3月期より取締役会の実効性評価として、各取締役・各監査役に取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、取締役会の構成および運営、経営戦略の決定や監督機能における取締役会の役割などについて分析・評価を実施いたしました。 2021年3月期においては、海外子会社のモニタリングやリスクテイク後の事業状況の把握・管理など、リスク管理体制についての議論を一層充実させる必要があるとの意見が出るなど、改善点はあるものの、取締役会としては実効性が概ね確保できていると評価いたしました。 今後はこれらの分析・評価を踏まえて、取締役会の実効性をさらに高める取り組みを進めてまいります。

取締役・監査役の報酬等
取締役・監査役の報酬制度

取締役の報酬は、職位別の「固定報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬(賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置づける「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。社外役員の報酬はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。 取締役の固定報酬の決定方法は、株主総会決議による報酬総額の限度内において、代表取締役社長が各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。 短期の業績連動報酬である賞与は、単年での連結営業利益目標を達成した場合に、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。 中長期のインセンティブである株式報酬型ストックオプションは、株主総会決議によるストックオプション報酬総額の限度内において、当社規程の職位係数に基づき算出した付与案を指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、決定・付与しております。

株主、投資家とのコミュニケーション

当社は、株主や投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本として迅速な情報提供に努めています。 適時開示規則を遵守した情報の開示に努めるとともに、当社をご理解いただくために有効な情報につきましても、積極的な開示に努めています。 当社は、株主・投資家層の拡大を目指し、直接的なコミュニケーションによる事業活動や戦略、業績などの理解促進に努めています。具体的には、アナリスト・機関投資家とのミーティング、決算説明会を開催しております。また、決算説明会の動画と資料(和文・英文)を一般公開しているほか、招集通知(和文・英文)のインターネット開示や個人投資家向けの説明会の充実などを進めています。2020年3月期の主なIR活動実績は以下のとおりです。

個人投資家向け アナリスト・機関投資家向け IRサイト
個人投資家向け説明会:年2回
(参加者数:延べ約300人)
決算説明動画配信:年2回
(期末、第2四半期)
個別ミーティング:年90回
https://www.takamiya.co/ir/
担当役員がスピーカーとなる説明会を定期的に開催しています。開催日時は、当社IRサイトにてご案内しております。 年に2回開催している決算説明会では、会長兼社長ならびに担当役員より決算内容と業績予想についてご説明しています。
当日の資料および動画は、当社IRサイトにてご覧いただけます。
情報開示の適時性と公平性確保のため、適時開示資料をはじめ、アナリストレポートやヒストリカルデータなどを掲載しています。
また、事業や戦略の理解を深めていただくためのコンテンツの充実を進めています。

リスク・マネジメント

リスク管理につきましては、リスク・マネジメント基本規定に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めています。また事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理および実践のために、総務部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク・マネジメント推進に関わる課題、対応策を協議しています。

内部統制

内部統制につきましては、社内規定などの整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しています。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針および財務報告基本方針として定めています。

コンプライアンス体制

コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めています。リスク・コンプライアンス委員会では、法令遵守に向けた社内で具体的な取り組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上・浸透について一層の強化を図っています。さらに必要に応じて、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言、指導を受けています。