基本的な考え方
当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対して、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
安全で付加価値の高い仮設機材の安定供給を基本軸として、クオリティの高い企業活動を進め、当社グループのみの発展ではなくユーザーと業界全体の利益のため、業界の地位向上にむけた取り組みにも力を入れております。
一般の皆様、投資家の皆様にも明確に優良と認知される仮設機材業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。
コーポレート・ガバナンス報告書（252KB）
コーポレート・ガバナンスの体制
当社の取締役会は、現在、取締役9名（監査等委員である取締役除く）で構成されており、異なる専門性や、バックグラウンド・経験等を考慮したメンバーとなっております。また、独立社外取締役2名、独立社外監査等委員である取締役3名が常時出席しており、それぞれ経営事項等に関して独立かつ客観的立場からの忌憚のない意見、助言および指摘をいただける体制となっております。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。社外役員4名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役又は独立社外監査等委員である取締役とし、委員長は本委員会の決議により選出した独立社外取締役としているため、当社取締役会の透明性・客観性は担保できていると考えております。
| 組織形態 |
監査等委員、指名報酬委員会設置会社 |
| 取締役会議長 |
代表取締役会長 兼 社長 髙宮一雅 |
| 取締役会人数 |
9名、うち2名が社外取締役 |
| 監査等委員会人数 |
4名、うち3名が社外監査等委員である取締役 |
2023年3月期
取締役会開催状況 |
開催回数：定例12回、臨時5回、
書面決議4回/取締役出席率：99%、監査等委員出席率：85% |
2023年3月期
監査等委員会開催状況 |
開催回数：定例12回、臨時3回/監査等委員出席率：90% |
監査等委員が出席する
主な重要会議 |
取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、経営会議 |
| 独立役員の選任 |
社外取締役2名、監査等委員である社外取締役3名 |
| 会計監査人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
※2022年6月に監査等委員を設置
取締役・監査等
取締役・監査等委員である取締役の状況
取締役の体制
- ※取締役川上和伯氏氏は、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
- ※2022年6月に監査等委員を設置
監査等委員の体制
- ※取締役加藤幸江（監査等委員）氏は、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、同氏の就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
取締役および監査等委員である取締役選任における基準
取締役候補者、監査等委員である取締役候補者の選解任は、各候補者の経歴、実績、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、「役員職制規程」「指名・報酬委員会規程」等の関連規程に基づき、指名・報酬委員会へ諮問・答申を受けたうえで独立社外 取締役および独立社外監査等委員である取締役の出席する取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役候補の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。
選任基準
1. 取締役
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 取締役候補者は、人格・識見に優れ、当社及び当社グループの成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件とし、各事業分野におけ る高い知見と判断力を有する者としております。
社外取締役候補者につきましては、税務、会計、法律又は経営等のいずれかの分野における高い専門性を有し、多様なバックグラウンドを背景に 、社外の客観的な視点からの意見を積極的に発言できる者としております。
2. 監査等委員
監査等委員である取締役候補者は、高い倫理観を持ち、客観的かつ公平、公正な判断力を有していることを基本要件とし、監査等委員である取 締役としての適切な経験及び能力並びに税務、会計、法律又は経営等のいずれかの分野における高い専門性を有する者としております。 社外取締役候補者につきましては、前記の基本要件に加え、独立性に問題が無いことを条件としております。
なお、解任にあたっては役員が上記の選任基準から逸脱する状況に置かれ、かつ客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会にて十 分審議を尽くし、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けた上で決議することといたします。
最高経営責任者の選解任
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、最高経営責任者である社長の選解任については指名・報酬委員会へ諮問・答申を受けたうえで、取締役会にて決定しております。
サクセッションプラン
当社は、現時点で最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、後継者のプランニングにつきましては、経営の重要課題と認識しており、経営陣（取締役および執行役員）をその候補者として育成しております。引き続き取締役会および指名・報酬委員会において後継者計画の適切な運用・監督の在り方について、建設的な議論を重ねてまいります。
役員一覧
取締役会実効性評価
当社の取締役の他の会社における兼任につきましては、「取締役会規程」に規定されており、当社取締役としての役割・責務を適切に遂行する上で差支えない合理的範囲内としております。取締役会等への出席状況、その他業務の遂行状況から、兼任の状況は合理的範囲内であり、その状況は事業報告及び株主総会参考書類並びに有価証券報告書にて詳細を開示しております。
また、2023年３月期における取締役会の実効性評価として、各取締役に取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、取締役会の構成及び運営、経営戦略の決定や監督機能における取締役会の役割などについて分析及び評価を実施いたしました。後継者育成計画についての議論や取締役のトレーニングを一層充実させる必要があるとの意見が出るなど改善点はあるものの取締役会としては実効性が概ね確保出来ていると評価いたしました。また、今後はこれらの分析・評価を踏まえて、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めてまいります。
取締役・監査等委員の報酬等
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、職位別の「固定報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。株主利益に立脚した評価の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、並びに企業価値の向上を図っております。ただし、社外役員の報酬はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。なお、役員退職慰労金については、2011年6月29日開催の第43回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
①固定報酬
取締役の固定報酬の決定方法は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度内において、代表取締役社長が各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。なお、各取締役の報酬額は職位や職務執行に対する評価、会社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。これにより、前年度の実績に応じて昇給が可能な仕組みとなっており、各役員の成果に報いることができるように設計しております。
②業績連動報酬
短期の業績連動報酬である賞与は、単年での連結営業利益目標を達成した場合に株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を勘案し、指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、審議・決定しております。当該指標を選択した理由は各取締役が担当領域に止まらず、広範な視野を持ち効率的なグループ経営を意識づけるためであります。
③株式報酬型ストックオプション
中長期のインセンティブである株式報酬型ストックオプションは、株主総会で決議されたストックオプション報酬総額の限度内において、当社規程の職位係数に基づき算出した付与案を指名・報酬委員会へ諮問、答申を受けたうえで取締役会に諮り、決定・付与しております。これにより単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識し、企業価値向上を動機付ける設計となっております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。その理由は、各取締役の評価を適正に行えるものと判断したためであります。
また、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定にあたっては、社外取締役及び社外監査役の意見を踏まえ、代表取締役社長が検討し、取締役会で提案・協議の上、決定しております。なお、指名・報酬委員会を2021年4月21日より設置しております。
当社の役員報酬において、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針はございません。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結営業利益2,300百万円で、実績は2,253百万円でありました。当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
- 連結子会社の役員を兼職するものについて、連結子会社よりの役員報酬は含めておりません。
- 当社は、2023年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
- 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。（当該定めに係る役員の員数：９名）
また、別枠でストックオプションの報酬限度額は2022年６月23日開催の第54回定時株主総会において、年額150百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）と決議されております。（当該定めに係る役員の員数：７名）
- 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。（当該定めに係る役員の員数：４名）
- 監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、1994年５月18日開催の第25回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。（当該定めに係る役員の員数：３名）
役員ごとの連結報酬等の総額等
取締役のトレーニング
当社では、取締役の業務執行に必要な知識や事業環境を学ぶ機会や、事業環境の変化に応じて随時研修の機会は設けておりますが、取締役に期待される役割と責務を適切に果たすための体系的なトレーニング計画は現在策定を検討しております。
コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス・サステナビリティ等について、適切に外部機関を活用したトレーニングを計画してまいります。
取締役および監査等役員スキルマトリックス
当社では、経営戦略を実現するための能力を特定したうえで、取締役のスキルマトリックスを作成し、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案しております。
株主、投資家とのコミュニケーション
当社は、株主や投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本として迅速な情報提供に努めています。
適時開示規則を遵守した情報の開示に努めるとともに、当社をご理解いただくために有効な情報につきましても、積極的な開示に努めています。
当社は、株主・投資家層の拡大を目指し、直接的なコミュニケーションによる事業活動や戦略、業績などの理解促進に努めています。具体的には、アナリスト・機関投資家とのミーティング、決算説明会を開催しております。また、決算説明会の動画と資料（和文・英文）を一般公開しているほか、招集通知（和文・英文）のインターネット開示や個人投資家向けの説明会の充実などを進めています。2023年3月期の主なIR活動実績は以下のとおりです。
IR活動
企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制
当社グループは、リスクマネジメント基本規程に基本方針と、リスク・マネジメントに関する基本的事項を定めております。また、事業を取り巻くさまざまなリスクに対しての的確な管理及び実践のために、法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題と対応策を協議しております。
コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンスマニュアルに遵守基準と行動規範を定めております。法務・コンプライアンス室を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に向けた社内での具体的な取組みについて協議し、社内の法的な諸問題を早期に把握し、法令遵守に関する意識の向上、浸透について一層の強化を図っております。また、必要の都度、顧問弁護士から日常業務や経営判断においての助言と指導を受けております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するため、当社グループ各社は定期的に開催される、グループ会社会議を開催するほか、年1回のグループアライアンス会議を実施し、月次業績及び重要な決議事項等を随時報告しております。また、当社グループ各社の株主総会及び取締役会決議事項等につきましては、当社取締役会において審議を行っております。また、内部監査室が当社グループ各社の内部統制監査及び業務監査を実施しております。
内部統制
内部統制につきましては、社内規程等の整備により職務分掌の明確化を図り、各部門間の内部牽制が機能する仕組みを構築しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、内部統制基本方針及び財務報告基本方針として定めております。
内部統制基本方針
当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社及び当会社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備する。
1．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- (1）「リスクマネジメント基本規程」により、リスクカテゴリー毎の担当部署を定める。
- (2）法務・コンプライアンス室をリスクマネジメント担当部署に定め、全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理する。
- (3）内部監査室が各部門のリスクマネジメントの状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。
2．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- (1）取締役は全社的な目標を定め、取締役及び執行役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限を含めた効率的な達成方法を定める。
- (2）月次の業績は情報システムの活用により迅速にデータ化することで、担当取締役及び取締役会に報告する。
- (3）取締役会は、毎月、目標の進捗状況をレビューし、目標達成を阻害する要因を改善することにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
3．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- (1）「コンプライアンス・マニュアル」及びコンプライアンス体制に関する規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
- (2）法務・コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署と定め、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その徹底を図るため役職員教育等を行う。
- (3）内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。
4．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- (1）「文書管理規程」に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書（電磁的記録を含む）を保存する。
- ① 株主総会議事録
- ② 取締役会議事録
- ③ 重要な会議の議事録
- ④ 予算統制に関するもの
- ⑤ 会計帳簿、会計伝票に関するもの
- ⑥ 官公庁及び証券取引所に提出した文書の写し
- ⑦ 稟議書
- ⑧ 契約書
- ⑨ その他「文書管理規程」に定める文書
- (2）取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
5．グループ会社各社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社各社は、「関係会社管理規程」に従い、株主総会、社員総会の付議議案、取締役会の決定事項、当該会社の財産に著しい増減、変動をきたす事項、期末現在の従業員数、月次決算書、営業上重要な事項及び会社の信用に重大な影響を与える事態、重大な事故の発生した場合について、当社に報告する。
6．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
- (1）当社の現状を勘案し、当面特定の監査等委員補助使用人を設置しないが、監査等委員が必要と認めた場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせることとする。この場合、監査等委員はあらかじめ取締役（監査等委員である取締役を除く。）に通知する。
- (2）前項の使用人の監査等委員補助業務遂行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
7．監査等委員の、監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
8．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員への報告に関する体制
- (1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
- (2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、又は監査等委員が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
- (3）監査等委員に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告する。
- ① 重要な会議で決議された事項
- ② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
- ③ 毎月の経営状況として重要な事項
- ④ 内部監査状況
- ⑤ リスクマネジメントに関する重要な事項
- ⑥ 重大な法令又は定款の違反
- ⑦ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容
- (4）使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員に直接報告できるものとする。
- (5）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査等委員へ伝達しなければならない。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を明文化する。
9．監査等委員への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- (1）内部監査室は監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査等委員会と緊密に連携する。
- (2）会計監査人は定期的に監査結果の報告を監査等委員会に行う。
財務報告基本方針
当会社は、当会社および当会社の子会社の財務報告を正確で信頼性の高いものとするために、以下の基本方針を制定する。
1．適正な会計処理の実施
- (1）会計処理に係る法令および会計基準等に適合した内容の経理規程ならびに会計関連諸規則を制定し、必要に応じてこれらを改定・整備する。
- (2）役員および従業員全員がこれらを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じ、周知徹底を図る。
2．内部統制の有効性の確保
- (1）金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価する。
- (2）不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて業務プロセスを修正するなど、適宜内部統制システムの改善を行う。
- (3）内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえで、これを実施する。
3．信頼性のある財務報告を実現するための体制
- (1）内部統制の評価は、内部監査室が行う。
- (2）代表取締役社長が結果を承認し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、全社を挙げて信頼性のある財務報告を開示する。
責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び監査等委員である各取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の定数
当社の取締役は4名以上15名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保することを目的とするものであります。
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（社外含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。